content top
Komandytariusz w spółce komandytowej

Komandytariusz w spółce komandytowej

Specyficzny charakter spółek komandytowych wymaga, by w każdej istniał przynajmniej jeden wspólnik aktywny i jeden pasywny, tzn. jeden komplementariusz i jeden komandytariusz.

Każdy z nich odgrywa ważną rolę w działalności spółki, wnosząc do niej udziały, odpowiedzialność za zobowiązania oraz wykonując zadania w ramach swojej roli. Komandytariusze mają przywilej ponoszenia małej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, ale w zamian oddają możliwość aktywnego zarządzania jej działaniami. Jakie są ich funkcje i zadania w ramach spółki komandytowej? 

Funkcje komandytariusza w spółce komandytowej 

Spółka komandytowa jest spółką osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Wspólnikami są tu komplementariusz, odpowiadający za zobowiązania spółki wobec wierzycieli całym swoim majątkiem, oraz komandytariusz, odpowiadający wyłącznie do ustalonej sumy komandytowej. W związku z ograniczeniem odpowiedzialności komandytariusza, ograniczone są też jego funkcje i możliwości w spółce – jego rola ogranicza się w większości do dawcy kapitału.

Komandytariusz nie ma prawa do reprezentowania spółki ani uczestniczenia w wewnętrznym zarządzaniu spółką – jest pełnomocnikiem i w takiej roli może reprezentować spółkę komandytową.

W sytuacji, w której zdecydowałby się na dokonanie czynności prawnych w imieniu spółki nie przedstawiając przy tym pełnomocnictwa, komandytariusz będzie odpowiadał bez ograniczeń za skutki swoich działań. 

Ograniczenia co do roli komandytariusza w spółce określa Kodeks spółek handlowych, który wprowadza jednocześnie wyjątki w zakresie zadań i odpowiedzialności komandytariusza. W sytuacji, w której firma spółki jest firmą pod nazwiskiem komandytariusza, ten zyskuje większą odpowiedzialność za firmę i, tym samym, całą spółkę. Możliwe jest też zwiększenie odpowiedzialności i zakresu zadań komandytariusza poprzez umieszczenie odpowiedniego zapisu w umowie notarialnej. 

Najważniejsze zadania komandytariuszy

Ograniczenie uprawnień komandytariusza może być dla niego zarówno zaletą, jak i problemem. Z jednej strony niska odpowiedzialność za zobowiązania wobec wierzycieli oznacza, że komandytariusz może potraktować spółkę jako dobrą inwestycję i być wyłącznie dawcą wkładu finansowego. Z drugiej strony problemem może być duże ograniczenie możliwości i zadań komandytariusza – choć jest w pełni uprawniony do zysków proporcjonalnie do jego wkładu finansowego, jest ograniczony w zakresie działań bieżących i reprezentowania spółki. 

kancelarie radcowskie wrocław

Komandytariusz nie może prowadzić spraw spółki. Ma jednak prawo dostępu do sprawozdań finansowych i dokumentów spółki, co pozwala mu na monitorowanie sytuacji finansowej spółki. Komplementariusz musi umożliwić komandytariuszom dostęp do ksiąg rachunkowych i spraw spółki w zakresie nie przekraczającym jego roli i odpowiedzialności. Komandytariusz ma także prawo do procentu od wniesionego przez siebie wkładu, a w przypadku podejmowania ważnych decyzji dotyczących spółki, prawo do zabrania głosu w celu ochrony swoich interesów. 

Jaką odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponosi komandytariusz? 

Odpowiedzialność komandytariusza jest, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, ograniczona do określonej z góry kwoty, tzw. sumy komandytowej. Sumę tą ustala się w umowie spółki podpisywanej jako akt notarialny, a sam komandytariusz ma możliwość wniesienia udziałów w dowolnej wysokości, uzależniając od wkładu swoją odpowiedzialność za spółkę. Jeśli udziały komandytariusza są niższe niż ustalona suma komandytowa, kwota jaką odpowiada jest różnicą pomiędzy sumą komandytową a udziałami. W przypadku wniesienia udziałów w kwocie równej lub wyższej sumie komandytowej, komandytariusz nie odpowiada w żadnym stopniu swoim majątkiem. 

Ograniczona odpowiedzialność finansowa komandytariuszy sprawia, że ci mogą liczyć na zyski proporcjonalnie do swoich udziałów w spółce oraz na odsetki od swoich udziałów, wypłacane zwykle w wysokości 5% rocznie, o ile w umowie nie ustalono inaczej. Komandytariusze mogą ponieść straty wyłącznie do wysokości swojego wkładu finansowego w spółkę – nie mogą ponosić odpowiedzialności całym swoim majątkiem, a więc pomimo ograniczonych możliwości uczestniczenia w zarządzaniu spółką, ich interesy są dobrze zabezpieczone. 

Zobacz również: http://www.efinanse24.com.pl/komplementariusz-a-komandytariusz-roznice-i-podobienstwa/

Comments are closed.